Základné spôsoby predaja obchodnej spoločnosti

Predaj firmy môže mať niekoľko právnych foriem, ktoré sa od seba odlišujú svojimi dôsledkami ako pre kupujúceho, tak aj predávajúceho. Najčastejším prípadom je v praxi predaj obchodného podielu, čo znamená prevod vlastníckych práv k celej alebo časti majetkovej podstaty obchodnej spoločnosti vrátane jej záväzkov a aktív. Táto forma je obľúbená najmä preto, že zachováva kontinuitu podnikania a existujúce zmluvné vzťahy zostávajú celkom nedotknuté.

Druhou možnosťou je predaj samotného hmotného i nehmotného majetku spoločnosti. V tomto prípade neprechádzajú automaticky všetky záväzky na kupujúceho, čo môže byť výhodné najmä vtedy, keď spoločnosť čelí problémom s likviditou alebo má nevyriešené pohľadávky vyžadujúce súdne či mimosúdne vymáhanie pohľadávok. Kupujúci získava hmotný majetok, nehmotné práva, zákazníkov a know-how, no podľa dojednaní v zmluve má možnosť vyhnúť sa nežiaducim záväzkom.

Zaujímavou alternatívou je aj predaj časti podniku, ktorý umožňuje vlastníkom ponechať si kontrolu nad časťou podnikania a zároveň získať kapitál alebo strategického partnera. Táto forma je vhodná pri diverzifikovaných spoločnostiach, kedy má význam odpredať len určitú divíziu zameranú na výkon konkrétnej činnosti.

Platí, že vždy si treba stanoviť, čo všetko vlastne chcete predať. Môže sa napríklad stať, že spoločnosť vykonáva niekoľko rôznych činností, no chce prestať pôsobiť len v jednej. V takom prípade ale dôjde k prevodu iba časti majetkovej podstaty spoločnosti.

Predaj podniku podľa Obchodného zákonníka

Samozrejme, predať môžete naraz aj celý podnik takpovediac „so všetkým". Netreba ale zabúdať, že predaj podniku upravuje Obchodný zákonník (§ 476-488), pričom ale v tomto prípade ide o komplexný prevod spoločnosti ako celku (hmotné i nehmotné zložky: majetok, práva, záväzky) na základe písomnej zmluvy, ktorá musí spĺňať všetky zákonné náležitosti.

V takomto prípade sa zabezpečuje prechod záväzkov (vrátane pracovnoprávnych) a vyžaduje sa zápis do obchodného registra, pričom kupujúci preberá celú činnosť podniku a predávajúci musí pri predaji podniku fyzickej osoby zmeniť obchodné meno (alebo pokračovať pod novým), aby nedošlo k zámene. V tomto prípade na kupujúceho prechádzajú aj všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku.

Dôležité otázky pred samotným predajom

Skôr ako začnete zháňať potenciálnych záujemcov, mali by ste si ujasniť svoje priority a ciele. Zamyslite sa nad tým, prečo vlastne chcete firmu predať a čo od transakcie očakávate. Je to finančná potreba, únava z podnikania, snaha o výhodné speňaženie nadobudnutého know-how alebo strategické rozhodnutie?

Rovnako dôležité je zhodnotiť stav vašej spoločnosti objektívne a realisticky. Je veľmi dôležité pripraviť si úplnú finančnú dokumentáciu minimálne za posledných tri až päť rokov, zhodnotiť potenciál a kvalitu existujúcich zákazníkov a zmluvných vzťahov, vyriešiť prípadné právne spory a zabezpečiť si všetky potrebné certifikáty a licencie. Čím väčší poriadok vo firme bude, tým väčšiu dôveru vzbudíte u potenciálnych kupcov a tým hladší bude celý proces.

Ako správne určiť predajnú cenu firmy?

Odpoveď na otázku, koľko si za firmu vypýtať nebýva vôbec jednoduchá a často predávajúci ani nevedia, podľa čoho cenu určiť. Na trhu sa tak môžete stretnúť so situáciami, kedy si predávajúci pýta buď príliš veľa, alebo zas až podozrivo málo.

Ocenenie firmy je pritom komplexným procesom vyžadujúcim si znalosť finančnej analýzy, trhovej dynamiky a oceňovacích štandardov. Hodnota firmy totiž nie je statickou veličinou, ale výsledkom objektívneho posúdenia jej ekonomického potenciálu, rizikového profilu a trhového postavenia. Pri stanovení férového ocenenia sa profesionálni oceňovatelia riadia medzinárodnými štandardmi IVS a využívajú tri základné prístupy s rozličnými metódami. Ak sa rozhodnete firmu predať, tieto tri prístupy môžu byť vhodnou inšpiráciou aj pre vás.

Výnosový prístup

Tento prístup sa sústreďuje na schopnosť firmy generovať zisk v budúcnosti. Metóda diskontovaných peňažných tokov (DCF) počíta s tým, akú hodnotu majú budúce zisky v dnešných peniazoch, pričom zohľadňuje riziká spojené s podnikaním. Pri oceňovaní sa využíva aj metóda, kedy sa hodnota firmy vypočíta ako násobok EBITDA, pričom konkrétna výška násobku závisí od odvetvia a aktuálnych trhových podmienok.

Majetkový prístup

Majetkový prístup sa sústredí najmä na prepočet účtovných hodnôt na reálne trhové ceny. To znamená oceniť majetok podľa aktuálnych trhových cien, zohľadniť skutočnú predajnú hodnotu zásob a reálne posúdiť vymožiteľnosť pohľadávok od odberateľov. K takto zistenej hodnote čistých aktív sa následne pripočítava goodwill, čo je nadhodnota vyplývajúca z etablovaného mena firmy, lojálnej zákazníckej bázy a trhového postavenia.

Porovnávací prístup

Pri porovnávacom prístupe zohrávajú hlavnú úlohu ceny podobných predajov na trhu. Oceňovatelia hľadajú firmy s porovnateľnou veľkosťou, oblasťou podnikania a geografickým pôsobením, aby mohli odvodiť primeranú cenu. Pri tomto prístupe treba však zohľadniť aj špecifiká vašej spoločnosti, ako sú závislosť od kľúčových osôb, koncentrácia zákazníkov, či technologická úroveň.

Ak chcete odhadnúť primeranú cenu ako profesionál, treba zvážiť a vziať do úvahy výsledky všetkých troch prístupov a priradiť im váhu podľa toho, ktorý je pre vašu firmu najrelevantnejší. Pri stanovovaní ceny si treba tiež uvedomiť, že hodnota pre strategického investora môže byť výrazne vyššia ako trhová hodnota, pretože kupujúci vidí možnosti synergie s vlastným podnikaním a vzájomným prepojením aktivít. Naopak, netreba sa ani nechať uniesť pocitmi, pretože emocionálna hodnota ťažko a dlhodobo budovanej firmy bude pre jej zakladateľa často omnoho vyššia ako tá trhová.